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新疆机械研究院股份有限公司 关于限售股份上市流通的提示性公告
股票代码 300159
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新疆机械研究院股份有限公司 关于限售股份上市流通的提示性公告

  • 2019-02-28
  • 123
  • 媒体视角
证券代码:300159 证券简称:新研股份公告编号:2019-005
新疆机械研究院股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


      特别提示:

      1、本次解除限售的股份为2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的限售股份。
      2、本次解除限售的股份数量为451,532,126股,占公司总股本的比例为30.2968%。

      3、本次解除限售股份的上市流通日为2019年1月10日。


一、本次申请解除限售股份的基本情况
      1、2015年10月20日,新疆机械研究院股份有限公司(以下简称“新研股份”、“上市公司”或“公司”)收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准新疆机械研究院股份有限公司向韩华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2324号),核准公司向韩华等29名交易对方合计发行613,550,581股股份作为购买四川明日宇航工业有限责任公司100%股权的对价(以下简称“本次发行”);同时,上市公司向周卫华、吴洋、新疆机械研究院股份有限公司-第一期员工持股计划三名投资者非公开发行155,209,621股股份募集配套资金。

       2、本次交易共计发行768,760,202股新增股份,上述股份已于2015 年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续,并于2015 年12 月25 日上市。

二、本次申请解除限售股份股东的股份限售承诺及履行情况
      (1)韩华、卢臻、张舜、方子恒、胡鑫、刘佳春承诺如下:
       1)本人在本次交易中取得的直接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行结束之日起十二个月内不进行转让。本人持有的上述股份在本次交易股份发行结束之日起12个月届满后解禁40%,24个月届满后解禁另外20%,36个月届满后解禁剩余的40%。
       若本人直接持有的并用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的时间未满12个月的,则本人在本次交易中取得的且直接持有的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
       2)在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行结束之日起12个月内不进行转让,在本次交易股份发行结束之日起12个月届满后解禁40%,24个月届满后解禁另外20%,36个月届满后解禁剩余的40%。
        星昇投资在本次交易中取得新研股份的股份时,若本人持有的星昇投资的合伙份额权益的时间未满12个月的,则本人在本次交易中通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
        本人同意若前述取得的直接、间接持有的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的(在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下),将根据中国证监会的监管意见进行相应调整;本次股份发行结束后,本人由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份,亦应遵守上述锁定期限。
       (2)杨立军承诺如下:
       在本次交易中本人直接及间接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行结束之日起12个月内不进行转让。本人持有的上述股份在本次交易股份发行结束之日起12个月届满后解禁40%,24个月届满后解禁另外20%,36个月届满后解禁剩余的40%。此外,若本人用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的时间未满12个月的,则本人在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
       本人同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的(在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下),将根据中国证监会的监管意见进行相应调整;本次股份发行结束后,本人由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份,亦应遵守上述锁定期限。
        (3)华控永拓、华控科技、华控成长、上海盛圭信息承诺如下:
本公司/本合伙企业取得新研股份本次交易中发行的股份时,若本公司/本合伙企业用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的时间已满12个月的,则本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起12个月内不进行转让;本公司/本合伙企业取得新研股份本次交易中发行的股份时,若本公司/本合伙企业用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的时间未满12个月的,则本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
本公司/本合伙企业同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的(在中国证监会最新监管意见要求延长本公司/本合伙企业的锁定期的情况下),将根据中国证监会的监管意见进行相应调整;本次股份发行结束后,本公司/本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份,亦应遵守上述锁定期限。
       (4)星昇投资承诺如下:
本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份,在本次交易的股份发行结束之日起36个月内不进行转让。本合伙企业同意若前述取得的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的(在中国证监会最新监管意见要求延长本合伙企业的锁定期的情况下),将根据中国证监会的监管意见进行相应调整;本次股份发行结束后,本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份,亦应遵守上述锁定期限。
      (5)募集配套资金所发行股份认购方周卫华、吴洋、新研股份第一期员工持股计划所作出关于股份锁定的承诺:本次交易配套融资认购方所认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
截止目前本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为2019年1月10日。
2、本次解除限售的股份数量为451,532,126股,占公司总股本的比例为30.2968%。实际可上市流通数量为76,440,701股,占公司总股本的比例为5.1290%。
3、本次申请解除限售股份的股东数量为15名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下: 单位:股

 

序号

 

股东名称

所持限售股

 

份总数

本次解除限

 

售股份

本次实际可上市

 

流通数量

限售股

 

质押数

1

周卫华

147,178,075

147,178,075

0

139,370,000

2

吴洋

4,015,773

4,015,773

1,003,943

-

 

 

3

新疆机械研 究院股份有 限公司- 1 期员工持股 计划

 

 

4,015,773

 

 

4,015,773

 

 

4,015,773

 

 

-

4

韩华

74,415,816

74,415,816

0

71,526,360

5

杨立军

64,264,862

64,264,862

704,862

63,560,000

6

卢臻

14,211,417

14,211,417

0

-

7

胡鑫

10,550,048

10,550,048

0

10,550,048

8

张舜

18,588,179

18,588,179

0

18,588,179

9

刘佳春

6,792,221

6,792,221

216,161

6,576,060

10

方子恒

2,612,393

2,612,393

2,612,393

-

 

11

嘉兴华控永 拓投资合伙 企业(有限合伙)

 

 

40,316,254

 

 

40,316,254

 

 

40,316,254

 

 

-

 

12

华控成长(天 津)股权投资 基金合伙企 业(有限合伙)

 

 

4,837,950

 

 

4,837,950

 

 

4,837,950

 

 

-

 

13

青海华控科 技创业投资 基金(有限合 伙)

 

 

3,225,300

 

 

3,225,300

 

 

3,225,300

 

 

-

 

14

上海盛圭信 息科技有限 公司

 

21,502,002

 

2,1502,002

 

11,502,002

 

10,000,000

 

15

什邡星昇投 资管理合伙 企业(有限合 伙)

 

 

35,006,063

 

 

35,006,063

 

 

8,006,063

 

 

27,000,000

       注:上述股东中,周卫华、韩华、杨立军、吴洋为公司董事,卢臻为公司监事会主席,胡鑫、张舜、刘佳春为公司副总经理。
       周卫华先生持有公司股份223,600,955股,任职期间,每年可转让公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%,目前周卫华先生本年度可转让额度为55,900,238股,截止目前尚未进行股份转让,故本次实际可上市流通数量为0股;
       吴洋先生持有公司6,088,873股,任职期间,每年可转让公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%,因其于2018年12月通过集中竞价方式增持公司2,073,100股,该部分可转让额度为518,275股,故本次实际可上市流通数量为1,003,943股;
        韩华先生持有公司124,026,360股,任职期间,每年可转让公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%,目前韩华先生本年度可转让额度为31,006,590股,截止目前尚未进行股份转让,故本次实际可上市流通数量为0股;
        杨立军女士持有公司80,438,103股,任职期间,每年可转让公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%,目前杨立军女士本年度可转让额度为20,109,526股,因其本次解禁限售股中63,560,000股处于质押状态,解禁后可实际上市流通股数为704,862股;
        卢臻先生持有公司35,528,542股,任职期间,每年可转让公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%,目前卢臻先生本年度可转让额度为8,882,135股,截止目前尚未进行股份转让,故本次实际可上市流通数量为0股;
        胡鑫先生持有公司10,550,048股,任职期间,每年可转让公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%,由于其目前全部股份处于质押状态,解禁后实际可上市流通股数为0股;
        张舜先生持有公司18,588,179股,任职期间,每年可转让公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%,由于其目前全部股份处于质押状态,解禁后实际可上市流通股数为0股;
        刘佳春女士持有公司6,792,221股,任职期间,每年可转让公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%,由于其目前所持股份中6,576,060股处于质押状态,故本次解禁后实际可上市流通数为216,161股。
四、独立财务顾问核查意见 

        经核查,独立财务顾问就新研股份本次限售股份上市流通事项发表意见如下:
        1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定;
        2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺;
        3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整;
        4、中信证券股份有限公司对新疆机械研究院股份有限公司本次限售股份上市流通事项无异议。
五、备查文件
        1、限售股份上市流通申请表;
        2、发行人股本结构表、限售股份明细数据表;
        3、独立财务顾问的核查意见;
        4、深交所要求的其他文件。
       特此公告。 

新疆机械研究院股份有限公司

董 事 会             

二〇一九年一月八日     


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