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关于重大资产重组相关股东承诺事项到期终止的提示性公告
股票代码 300159
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关于重大资产重组相关股东承诺事项到期终止的提示性公告

  • 2019-02-19
  • 123
  • 媒体视角
证券代码:300159   证券简称:新研股份   公告编号:2019-003
新疆机械研究院股份有限公司
关于重大资产重组相关股东承诺事项到期终止的
提示性公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
      新疆机械研究院股份有限公司(以下简称“新研股份”或“公司”)于2015年12月25日完成重大资产重组事项,公司以发行股份及支付现金方式购买四川明日宇航工业有限责任公司(以下简称“明日宇航”)100%股权并募集配套资金,在本次交易中,交易对方韩华、杨立军等29名股东以及配套融资认购方周卫华、吴洋、新研股份第1期员工持股计划均作出了关于股份锁定的承诺, 具体承诺事项详见公司于2015年10月26日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关承诺的相关章节。截止本公告日,上述股东作出的相关承诺均已到期,承诺各方均正常履行各项承诺,未发生违反承诺的情形,具体承诺如下:
       一、关于公司股份锁定期的承诺
      (1)韩华、卢臻、张舜、方子恒、胡鑫、刘佳春承诺如下:
         1)本人在本次交易中取得的直接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行结束之日起十二个月内不进行转让。本人持有的上述股份在本次交易股份发行结束之日起12个月届满后解禁40%,24个月届满后解禁另外20%,36个月届满后解禁剩余的40%。
若本人直接持有的并用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的时间未满12个月的,则本人在本次交易中取得的且直接持有的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
         2)在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行结束之日起12个月内不进行转让,在本次交易股份发行结束之日起12个月届满后解禁40%,24个月届满后解禁另外20%,36个月届满后解禁剩余的40%。
      星昇投资在本次交易中取得新研股份的股份时,若本人持有的星昇投资的合伙份额权益的时间未满12个月的,则本人在本次交易中通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
      本人同意若前述取得的直接、间接持有的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的(在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下),将根据中国证监会的监管意见进行相应调整;本次股份发行结束后,本人由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份,亦应遵守上述锁定期限。
该承诺按期履行完毕,最后到期日为2018年12月25日。
     (2)杨立军承诺如下:
      在本次交易中本人直接及间接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行结束之日起12个月内不进行转让。本人持有的上述股份在本次交易股份发行结束之日起12个月届满后解禁40%,24个月届满后解禁另外20%,36个月届满后解禁剩余的40%。此外,若本人用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的时间未满12个月的,则本人在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
      本人同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的(在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下),将根据中国证监会的监管意见进行相应调整;本次股份发行结束后,本人由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份,亦应遵守上述锁定期限。
       该承诺按期履行完毕,最后到期日为2018年12月25日。
      (3)华控永拓、华控科技、华控成长、上海盛圭信息承诺如下:
      本公司/本合伙企业取得新研股份本次交易中发行的股份时,若本公司/本合伙企业用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的时间已满12个月的,则本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起12个月内不进行转让;本公司/本合伙企业取得新研股份本次交易中发行的股份时,若本公司/本合伙企业用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的时间未满12个月的,则本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
       本公司/本合伙企业同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的(在中国证监会最新监管意见要求延长本公司/本合伙企业的锁定期的情况下),将根据中国证监会的监管意见进行相应调整;本次股份发行结束后,本公司/本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份,亦应遵守上述锁定期限。
该承诺按期履行完毕,最后到期日为2018年12月25日。
      (4)黄云辉、张蕾、王鲁峰、汪丽、杨峰、张杏徽、黄丽华、尹瑛、冯菊、冷严、杨艳、张小京、中国风投、金石投资、天津伍通、高新投资、宝安资产承诺如下:
       本人/本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易股份发行结束之日起12个月内不进行转让。本人/本公司/本合伙企业同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的(在中国证监会最新监管意见要求延长本人/本公司/本合伙企业的锁定期的情况下),将根据中国证监会的监管意见进行相应调整;本次股份发行结束后,本人/本公司/本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份,亦应遵守上述锁定期限。
      该条承诺已于2016年12月25日正常履行完毕。
      (5)匡理鹏、陈效玮、夏军民承诺如下:
       在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行结束之日起12个月内不进行转让,在本次交易股份发行结束之日起12个月届满后解禁40%,24个月届满后解禁另外20%,36个月届满后解禁剩余的40%。本人同意若前述取得的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的(在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下),将根据中国证监会的监管意见进行相应调整;本次股份发行结束后,本人由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份,亦应遵守上述锁定期限。
该承诺按期履行完毕,最后到期日为2018年12月25日。
      (6)星昇投资承诺如下:
本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份,在本次交易的股份发行结束之日起36个月内不进行转让。本合伙企业同意若前述取得的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的(在中国证监会最新监管意见要求延长本合伙企业的锁定期的情况下),将根据中国证监会的监管意见进行相应调整;本次股份发行结束后,本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份,亦应遵守上述锁定期限。
该承诺按期履行完毕,最后到期日为2018年12月25日。
      (7)周卫华承诺如下:
本人在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份,自本次交易完成之日起12个月内不转让。同时,本人自本交易完成后36个月内不放弃上市公司控股权。
在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
本人同意若前述取得的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的(在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下),将根据中国证监会的监管意见进行相应调整;本次股份发行结束后,本人由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份,亦应遵守上述锁定期限。
该承诺按期履行完毕,最后到期日为2018年12月25日。
      (8)其他

       配套融资方周卫华、吴洋、第一期员工持股计划所作出关于股份锁定的承诺:本次交易配套融资认购方所认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

该承诺按期履行完毕,最后到期日为2018年12月25日。
        二、韩华、杨立军所作关于不谋求上市公司控制权承诺函
本人及本人控制的公司,在本次交易完成后36个月内,不与其他投资人签订一致行动协议以谋求对新研股份的实际控制。韩华、杨立军与卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫之间不存在一致行动。
该承诺按期履行完毕,最后到期日为2018年12月25日。
        三、上市公司一致行动人相关说明
      2015年3月,新研股份股东周卫华、王建军、司文峰、吴洋、李继兰、冯国祥、阿力木·买买提吐尔逊、薛世民、郭琪、靳范、毛善义共11人签署《一致行动协议》,各方确认,在对新研股份生产经营及其他重大事项决策等方面与周卫华、王建军保持一致,作为公司股东,各方在对新研股份股东大会会议任何议案进行表决时确保各方持有的全部有效表决票均与周卫华、王建军保持一致行动。该协议有效期为本次重大资产重组新增股份上市之日起36个月。同时司文峰、毛善义、阿力木•买买提吐尔逊、薛世民、吴洋、李继兰、靳范、冯国祥、郭琪等人承诺所持新研股份的股份自一致行动协议公告之日起十二个月内不进行转让,该承诺已正常履行完毕。
      截止本公告日,一致行动人协议已经到期,不再顺延。上述一致行动人在管理和决策中保持一致意见,在约定的一致行动事项上,均充分遵守了一致行动的约定和有关承诺,各方未发生违反一致行动协议的情形。一致行动关系终止后,各方作为新研股份的股东,将继续依据相关法律、法规、规章、规范性文件及新研股份公司章程的规定,依法享有和行使股东权利,履行相关股东义务。本次一致行动关系解除不会引起公司管理层变动,不会对公司日常经营活动产生不利影响。
四、承诺履行情况
      承诺履行期间承诺各方均能够严格遵守证监会和交易所的各项规章制度, 截止本公告日,上述各项承诺均已到期,承诺各方均正常履行上述各项承诺,未发生违反承诺的情形。
       特此公告。

新疆机械研究院股份有限公司
二〇一九年一月七日      

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