证券代码：300159          证券简称：新研股份       公告编号：2020-010                  

新疆机械研究院股份有限公司

（新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路661号）

创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）

二〇二〇年二月

发行人声明

公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。

特别提示

1、本次非公开发行预案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会及相关主管部门批准。

2、本次非公开发行股票数量不超过424,028,268股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。.终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及.终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币120,000.00万元，由控股股东嘉兴华控全额认购。

在本次发行前，若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行的发行价格为2.83元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

4、本次非公开发行股票的认购对象为嘉兴华控，嘉兴华控系公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。

5、本次发行对象认购的股票限售期根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定执行：

嘉兴华控通过本次非公开发行认购的公司股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

嘉兴华控因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币120,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款。

如本次发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应银行借款进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及其股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还每笔银行借款及所需金额等具体安排进行调整或确定。

7、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本预案已在“第五节 公司利润分配政策的制定及执行情况”中对《公司章程》中有关利润分配政策、.近三年利润分配情况、未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。

9、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。

目  录

发行人声明.  1

特别提示.  2

目  录. 4

释义.  6

..节 本次非公开发行股票方案概要.8

一、发行人基本情况.  8

二、本次非公开发行的背景和目的. 9

三、本次非公开发行方案概要. 12

四、本次募集资金投向. 14

五、本次非公开发行构成关联交易. 14

六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化.15

七、本次非公开发行的审批程序.15

第二节 发行对象基本情况及股份认购协议摘要. 17

一、发行对象基本情况. 17

二、股份认购协议摘要. 19

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析. 23

一、本次募集资金的使用计划. 24

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析.24

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响. 26

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析. 27

一、本次发行对上市公司业务及资产整合、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响  27

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况. 28

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 28

四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.29

五、本次发行对公司负债情况的影响. 29

六、本次股票发行风险因素.29

第五节 公司利润分配政策的制定及执行情况.32

一、公司利润分配政策.  32

二、公司.近三年利润分配方案和执行情况. 35

三、.近三年现金分红情况.36

四、公司.近三年未分配利润使用情况.36

五、公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划.36

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.  40

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.  40

二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明. 40

释义

本预案中，除有特殊说明，以下词语具有如下意义：

注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

..节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司中文名称：新疆机械研究院股份有限公司

公司英文名称：XINJIANG MACHINERY RESEARCH INSTITUTE CO.,LTD

公司注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路661号

法定代表人：韩华

成立日期：2005年5月12日

注册资本：1,490,360,202元

股票简称：新研股份

股票代码：300159

上市交易所：深圳证券交易所

电话：0991-3742037

传真：0991-3736150

电子邮箱：xygfzjl@163.com

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：机电设备、农牧机械、农副产品加工机械、林果业机械、轻工机械、节能及环保机械、电气与自动化设备的研究开发、工程设计、试制、销售及售后服务；有色金属合金、铸造机械、钢铁铸件、冶金专用设备、模具其他非金属加工专用设备制造；金属表面处理及热处理加工；技术推广、其他科技服务；进出口业务；仪器仪表、电器元件、五金交电、铸造原辅材料、机械产品配件及各类机电产品的销售；房屋租赁。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、航空装备为我国重点发展的战略性新兴产业，行业发展态势良好

近年来，公司从事的航空工业受到国家政策的高度重视和广泛关注，国家已将航空装备列入战略新兴产业之一，并被列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《中国制造2025》等多个重要的国家产业发展规划中，是带动我国工业转型升级的重要领域。同时，大飞机、两机专项等一批行业重大项目已取得实质进展，将会对我国航空工业的发展产生巨大的拉动作用。航空装备在国家产业政策的大力支持和下游市场长期需求的拉动下，将在较长时间内拥有广阔的市场空间与发展前景。

在军用航空领域，由于世界格局不断变化、周边环境中仍存在不确定及不稳定因素，我国持续保持相对较高的国防投入，进行军队体制改革以适应国防和军队战略要求，提升军队战斗力。根据财政部发布的《关于2018年中央和地方预算执行情况与2019年中央和地方预算草案的报告》，2019年我国国防预算将增长7.5%，达到11,898.76亿元。国防投入持续增加，其中，空军作为重要的战略军种之一，其现代化建设进入快车道，决定军用航空领域市场需求将在一段较长周期内持续旺盛。

在民用航空领域，国内民机需求旺盛，国内航空零部件市场发展，提升航空装备制造业产业升级。根据中国商飞发布的《2018-2037年民用飞机市场预测年报》,2017年，中国民航运输业完成旅客的周转量9,513.04亿客公里，同比增长13.5%；预计至2037年，中国的旅客周转量将达到3.9万亿客公里，占全球的21%；中国航空运输市场需求旺盛。截至2017年，中国客机机队规模达到3,522架，过去十年，中国客机机队一直保持增长趋势。未来二十年，预计将交付中国航空公司9,008架客机，价值约1.3万亿美元（约9万亿人民币）。目前民用飞机的生产主要集中在国际少数几家主机制造商，导致其交付能力严重不足。2018年世界两大飞机制造商波音和空客合计产量1,606架，且截至2018年末仍有13,528架的总储备订单余额（数据来源：波音、空客官网公开数据）。2018年以来，波音737Max陆续发生狮航与埃航两起坠机事件，全球陆续停飞了波音737Max这一机型，另外还有多家航空公司取消了该机型的订单。在此市场背景下，国产飞机订单需求旺盛，截至2019年3月，国产C919订单累计已超过1,000架，客户以国内航空公司和银行系租赁公司为主；中国自主研制喷气式支线客机ARJ21-700订单总数累计已超过500架（数据来源：中国民航报等公开信息）。国产飞机如C919干线客机、ARJ21支线客机等机型发展迅速，国产飞机的逐步投产将加大航空零部件的需求量，并对我国航空装备制造业会有明显的拉动作用。另一方面，全球民用航空长期需求旺盛，国际转包业务蓬勃发展，创造新的市场机遇。根据中国商飞发布的《2018-2037年民用飞机市场预测年报》，未来二十年，全球航空旅客的周转量将以平均每年4.46%的速度递增，到2037年，全球航空旅客的周转量将是现在的2.4倍。民航运输数量的持续增长将牵动民用飞机市场需求的增长，未来20年全球将有超过42,702架新飞机交付，市场价值近5.8万亿美元。然而，目前民用飞机的生产主要集中在国际少数几家主机制造商，导致其交付能力严重不足。在此市场背景下，国际航空转包业务蓬勃发展，国际主机制造商均逐步提高飞机零部件制造外包的比例。

2、公司具备较为完善的航空零部件生产与研发能力，在业务上已形成先发优势

航空零部件普遍结构复杂，生产过程工序繁多，行业认证条件较高，并且制造商在承接业务的同时经常会承担部分产品的设计研发，因此对制造商的研发能力和工艺技术水平的要求较高。公司将技术创新视为企业的立足之本，作为技术先导型企业格外重视科研投入，并且具有完备的生产认证资质。在工艺技术上，明日宇航具有热蠕变成型、真空电子束焊、激光穿透焊、自动TIG焊、电阻焊、真空扩散焊接、激光熔覆、高压水切割、五轴联动数控加工、真空热处理、飞行器零部件集成制造与装配等核心制造工艺链，提供数字化仿真设计与开发、复材铺覆及钣金成型、数控加工、表面处理工艺、综合检测等全方位服务。

同时，航空制造业的行业门槛较高，专业技术成熟度和客户认可度的作用至关重要。公司在国内已与沈阳飞机工业（集团）有限公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发西安航空发动机有限公司等国内主机厂进行多项业务往来，具备广泛的客户基础。在国际业务上，公司也先后与多家全球主要的航空发动机制造商及飞机结构件制造商开展业务，为后续国际市场的开拓构建了先发优势。

3、符合国家政策导向，拓宽民营企业股权融资渠道

2018年，国家政府以“资管新规”生效为主要抓手，着实推进“去杠杆”、清理“影子银行”进程，是监管层主动去风险的主要举措之一。在此背景下，实体经济融资明显收紧，民营企业资金压力普遍提高。2018年10月，中共中央政治局会议明确提出要研究解决民营企业、中小企业发展中遇到的困难，支持民营企业拓宽包括股权融资在内的融资途径。2018年11月以来，中央多次重申了“两个毫不动摇”的基本方针，增加民营企业融资资金的供给，拓宽民营企业股权融资渠道，支持民营经济发展。因此，公司通过本次非公开发行募集资金用于偿还银行借款，符合国家政策导向。

（二）本次非公开发行的目的

1、降低资产负债率，改善公司资本结构

目前，公司资产负债率相对较高，在一定程度上限制了公司未来债务融资空间，不利于公司的持续经营与业务拓展。本次非公开发行股票募集资金将有效增强公司资本实力，提升公司短期偿债能力，有助于公司降低资产负债率，改善资本结构，防范财务风险，推动公司业务的未来可持续健康发展。

2、降低财务费用，提升公司持续盈利能力

公司2018年和2019年1-9月的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为4,043.76万元和7,431.54万元，而同期的财务费用分别为8,680.81万元和8,797.79万元，对公司利润影响显著。本次使用非公开发行募集资金偿还部分银行借款，假设按照募集资金上限120,000.00万元（不考虑发行费用）、一年期银行贷款基准利率4.35%计算，每年可减少财务费用支出5,220.00万元，将有效提升公司的持续盈利能力。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类与面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过424,028,268股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。.终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及.终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币120,000.00万元，由控股股东嘉兴华控全额认购。

在本次发行前，若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行的发行价格为2.83元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中：P0为调整前发行价格，N为派送股票股利或转增股本率，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价格。

（五）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为控股股东嘉兴华控。

（六）认购方式

本次发行对象将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

（七）限售期

本次发行对象认购的股票限售期根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定执行：

嘉兴华控通过本次非公开发行认购的公司股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

嘉兴华控因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（八）上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所创业板上市交易。

（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。

（十）本次非公开发行股东大会决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月。

四、本次募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币120,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款。

如本次发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应银行借款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及其股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还每笔银行借款及所需金额等具体安排进行调整或确定。

五、本次非公开发行构成关联交易

本次非公开发行股票的认购对象为嘉兴华控，嘉兴华控系公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。

公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表独立意见。公司董事会审议关于本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。

六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日，嘉兴华控持有公司128,148,293股股份，占公司总股本的8.5985%；与其一致行动人华控永拓、华控科技、华控成长合计持有公司176,527,797股股份，占公司总股本的11.8446%；同时，股东韩华先生、杨立军女士将其所持有的公司157,284,632股股份（占公司总股本10.5535%）的表决权委托至嘉兴华控。综上，嘉兴华控合计拥有公司22.3981%表决权，为公司单一拥有表决权份额.大的股东，依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，为公司的控股股东。

嘉兴华控的实际控制人为张扬先生，张扬先生为公司的实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过424,028,268股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。发行对象为控股股东嘉兴华控。

本次发行完成后，嘉兴华控仍为公司的控股股东，张扬先生仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行股票完成后，本公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

七、本次非公开发行的审批程序

（一）本次发行方案已取得的批准

2019年7月16日，本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。

2019年8月2日，本次非公开发行方案已经公司2019年第四次临时股东大会审议通过。

2020年2月18日，公司召开第四届董事会第十四次会议，对本次非公开方案进行调整。

（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序

1、本次发行方案进行调整的相关事项尚需提交公司股东大会审议通过；

2、本次发行方案尚需获得中国证监会及相关主管部门批准；

3、在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象基本情况及股份认购协议摘要

一、发行对象基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为控股股东嘉兴华控。截至本预案出具之日，嘉兴华控基本情况如下：

（一）嘉兴华控的基本信息

1、基本信息

企业名称：嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼139室-49

执行事务合伙人：霍尔果斯华控创业投资有限公司

成立日期：2018年12月3日

经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码：91330402MA2BCDPHXA

2、嘉兴华控与实际控制人的股权控制关系

截至本预案出具之日，嘉兴华控的各合伙人出资情况如下表所示：

截至本预案出具之日，嘉兴华控向上穿透至实际控制人的出资结构如下图所示：

（二）嘉兴华控主营业务情况

嘉兴华控成立于2018年12月3日，主营业务为股权投资。

（三）嘉兴华控.近一年及一期简要财务报表

嘉兴华控.近一年一期的简要财务数据（单体报表）如下表所示：

单位：万元

注：以上数据未经审计。

（四）嘉兴华控及其主要负责人.近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况

嘉兴华控及其主要负责人.近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

嘉兴华控与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。嘉兴华控系公司控股股东，其以现金认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。除此之外，不会因本次发行而与公司产生新的同业竞争或者关联交易。

（六）本次发行预案披露前24个月内，嘉兴华控及其实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，嘉兴华控及其实际控制人与公司之间的重大关联交易已进行相关信息披露，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除上市公司在定期报告或临时公告中已披露的重大交易、重大协议之外，嘉兴华控及其实际控制人与公司未发生其它重大交易。

二、股份认购协议摘要

新研股份与嘉兴华控于2020年2月18日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议内容摘要如下：

（一）合同主体、签订时间

甲方：新疆机械研究院股份有限公司

乙方：嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）

签订时间：2020年2月18日

（二）认购价格、认购数量、认购方式、股数的支付与股票交割、限售期等主要条款

1、认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行的发行价格为2.83元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中：P0为调整前发行价格，N为派送股票股利或转增股本率，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价格。

2、认购数量

（1）本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含本数），由乙方全额认购。本次非公开发行的股票总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方股份认购数量届时将相应调整。

（2）本次非公开发行股票数量不超过424,028,268股（含本数），.终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及.终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

（3）在本次发行前，若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

3、认购方式

乙方同意以现金认购本次非公开发行的股票。

4、认购款的支付及股份交付

（1）支付时间

甲方根据中国证监会.终核准的本次非公开发行股份的发行方案向乙方发出书面认购确认书，乙方在签署该认购确认书后的10个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

（2）甲方应当于本次非公开发行募集资金到位后20个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

5、限售期

（1）乙方承诺，通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（2）如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（3）乙方承诺，其所认购的本次非公开发行的甲方股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。

（三）协议的生效和终止

1、本协议经甲、乙双方加盖公章，并由其各自的法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字/盖章后成立，并在下述条件全部满足后生效：

（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

（2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方免于以要约方式增持甲方本次非公开发行的股票；

（3）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

2、本协议在符合下列情况之一时终止：

（1）双方协商一致以书面方式终止或解除本协议；

（2）甲方本次非公开发行未获中国证监会核准；

（3）甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回申请材料；

（4）本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

（四）违约责任

1、任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应按照法律规定及本协议约定赔偿守约方因此而受到的各项损失，并承担相应的违约责任。

2、若乙方未按本协议约定如期足额缴付认购资金，则构成违约，乙方应向甲方支付其应付而未付认购款1%的违约金作为赔偿。

3、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，双方有权以书面通知的形式终止本协议。

（五）其他

本协议生效后，甲乙双方于2019年7月16日签订的《附条件生效的股份认购协议》自动终止。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币120,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款。

如本次发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应银行借款进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及其股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还每笔银行借款及所需金额等具体安排进行调整或确定。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）募集资金使用的必要性

1、优化公司资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力

2018年以来，随着经济下行压力增大，国家去杠杆宏观政策的影响下，银行机构出现收贷、缩贷等情形，导致民营企业融资困难。截至2019年9月30日，公司银行借款合计194,883.43万元，面临较大的偿债压力。公司使用本次募集资金偿还银行借款后，净资产规模将增加，资产负债率、流动比率、速动比率等指标将有所改善，资产负债结构得以优化，公司抗风险能力进一步提升。

2、降低公司财务费用，提升盈利能力

公司2018年和2019年1-9月的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为4,043.76万元和7,431.54万元，而同期的财务费用分别为8,680.81万元和8,797.79万元，对公司利润影响显著。随着业务规模的扩大，公司所需营运资金量加大，公司财务负担较重，对公司盈利能力会形成一定的压力。利用本次募集资金偿还银行借款，可以减少利息费用支出，提升公司的盈利水平。

本次使用非公开发行募集资金偿还部分银行借款，假设按照募集资金上限120,000.00万元（不考虑发行费用）、一年期银行贷款基准利率4.35%计算，每年可减少财务费用支出5,220.00万元，将有效提升公司的持续盈利能力。

3、满足公司业务发展对流动资金的需求，为公司持续发展和业绩提升提供保障

随着公司业务规模的不断拓展，依靠自有资金累积难以满足公司的资金周转需求。通过本次非公开发行股票所募集的资金偿还银行借款，可以有效缓解公司未来营运资金压力，满足公司经营周转需求，有助于提高公司的资本实力和综合融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司业务发展，为公司未来发展奠定坚实基础，具有必要性。

（二）募集资金使用计划的可行性

1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合法律法规和相关政策的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并使用后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。

2、法人治理结构、内控体系完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《公司募集资金专项存储与使用管理制度》，对募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产净额，通过偿还银行借款，公司财务结构得到进一步优化，资产负债结构更趋合理；同时，可减少公司未来债务融资的财务费用，使公司财务状况得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对上市公司业务及资产整合、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对业务及资产整合的影响

本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行借款，与公司主营业务密切相关，发行完成后，公司的主营业务保持不变。截至本预案出具之日，公司不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司股本将会增加，公司将根据实际发行股份数量对《公司章程》中有关股本结构、注册资本的条款进行修改，对于《公司章程》其他条款，公司暂无修改计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本总数与股东结构将发生变化，预计增加不超过424,028,268股限售股，上述股份的认购对象为控股股东嘉兴华控，公司控股股东与实际控制人将不会发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金将用于偿还银行借款，公司财务结构将得到进一步优化，盈利能力将进一步增强。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况变动情况

本次非公开发行完成后，公司净资产将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，整体财务状况将得到改善，财务结构更加稳健，抗风险能力得到提升。

（二）盈利能力的变动情况

本次募集资金投资项目实施完成后，公司盈利能力将得到进一步提升，核心竞争力将得到进一步增强。

（三）现金流量的变动情况

本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加，能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，嘉兴华控仍为公司的控股股东，张扬先生仍为公司的实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争和新增关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会增加为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的财务结构将得到优化，资产负债率水平将有所下降，偿债能力将得到提高，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。

六、本次股票发行风险因素

（一）宏观经济及产业政策变动风险

公司产品主要用于航空工业领域，该领域属于国家战略性基础行业，与国家宏观经济环境及产业政策导向关联性较高，宏观经济环境的变化及产业政策的调整将对公司的经营产生影响。目前国家对上述领域持大力支持态度，对上述领域的投入也保持在较高水平，从而带动相关行业快速发展。但如果国内宏观经济形势出现较大的变化，相关产业政策发生重大调整，则可能带来公司产品需求下降的风险，将对公司的生产经营产生不利影响。

（二）经营管理风险

公司主营业务围绕航空航天产业发展战略开展，未来航空航天飞行器零部件领域资产和业务规模将会进一步扩张，进而对上市公司经营管理、研发水平、市场开拓提出更高的要求，同时也增加了公司及子公司管理和运作的复杂程度。如果公司不能成功应对，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

（三）商誉减值风险

2015年，公司非同一控制下收购明日宇航....股权。截至2019年9月30日，公司商誉账面余额为288,196.77万元。受多方面因素的影响，明日宇航存在经营业绩大幅下滑的情况，根据公司披露的《2019年度业绩预告》，2019年度公司预计计提商誉减值准备约15.30亿元。如未来明日宇航未来经营状况持续恶化，公司仍存在进一步计提商誉减值的风险，从而对发行人业绩产生不利影响。

（四）财务风险

在国家去杠杆宏观政策的影响下，市场主要融资渠道的资金成本上升，公司因扩展业务领域投资所形成的融资余额较大，会面临较大的财务费用压力；同时，由于受国家经济下行压力及去杠杆宏观政策的双重影响，银行机构出现收贷、缩贷等情形，未来公司融资难度可能将进一步加大。

（五）短期内公司即期回报摊薄的风险

本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，公司的收益增长幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的风险。

（六）本次发行的审批风险

本次发行股票尚需公司股东大会审议通过、中国证监会及相关主管部门批准，相关批准或核准存在不确定性，以及.终取得批准或核准的时间存在不确定性。

（七）汇率风险

公司的外汇收支主要涉及设备采购和境外销售，涉及币种包括美元等。由于汇率的变化受国内外政治、经济等各种因素影响，具有较大不确定性。因此，如果未来人民币汇率出现较大波动，将对公司经营成果造成不利影响。

（八）股票价格波动风险

除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第五节 公司利润分配政策的制定及执行情况

一、公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：

“8.1.4 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

8.1.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

8.1.6 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

8.1.7 公司着眼于长远的可持续发展，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：

（一）分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，积极推行现金分配方式。

（二）公司利润分配的.低分红比例

公司实施现金分红应同时满足下列条件：

1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或进行固定资产投资等的累计支出达到或超过公司.近一期经审计净资产的10%，或者超过20,000万元人民币。在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例.低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例.低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例.低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）利润分配方案的制定及执行

1、公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事对利润分配预案发表独立意见。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

3、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。

5、股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事宜。

（四）回报规划的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。”

二、公司.近三年利润分配方案和执行情况

2017年4月18日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配预案》的议案，以截止2016年12月31日总股本1,490,360,202股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.17元（含税），共计25,336,123.43元，不进行资本公积转增股本。

2018年5月14日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配方案》的议案，以截止2017年12月31日总股本1,490,360,202股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.28元（含税），共计41,730,085.66元，不进行资本公积转增股本。

2019年5月6日，公司召开2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配方案》的议案，以截止2018年12月31日总股本1,490,360,202股减去公司通过回购专户持有公司股份18,394,279股后的股本1,471,965,923股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.21元（含税），共计30,911,284.38元，不进行资本公积转增股本。根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，截至2018年末公司已实施股份回购金额(不含交易费用等)57,953,139.94元视同现金分红。

三、.近三年现金分红情况

单位：元

注：根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，截至2018年末公司已实施股份回购金额（不含交易费用等）57,953,139.94元视同现金分红，占当年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率19.49%。

公司.近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。

四、公司.近三年未分配利润使用情况

.近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。

五、公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划

2018年6月7日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<新疆机械研究院股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划>的议案》；2019年9月1日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修订未来三年（2018年—2020年）股东回报规划的议案》。该规划的具体内容如下：

“一、制定股东回报规划考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、现金流量状况、外部融资环境及资金成本，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年（2018年—2020年）股东回报规划

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采取现金分红方式分配利润。

2、未来三年（2018年—2020年），在符合相关法律法规及《公司章程》对利润分配原则、现金分红条件规定的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红。

公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

3、公司实施现金分红应同时满足以下条件：

1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3）公司未来无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或进行固定资产投资等的累计支出达到或超过公司.近一期经审计净资产的10%，或者超过20,000万元人民币。

4、未来三年（2018年—2020年），在满足现金股利分配的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；且公司现金分红应满足.近三年以现金方式累计分配的利润不少于.近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例.低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例.低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例.低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、未来三年（2018年—2020年），在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。

四、股东回报规划的决策机制

1、公司的利润分配方案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和.低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括不限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会应为股东提供网络投票方式。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

五、利润分配政策调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策时，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行完成后，公司净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。但由于短期内募集资金使用对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。

1、财务指标测算主要假设和说明

（1）假定本次非公开发行于2020年6月30日实施完毕，该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（2）公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为29,728.65万元，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为4,043.76万元。根据公司于2020年1月23日披露的《2019年度业绩预告》，预计公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为亏损18.13亿元-18.18亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为亏损18.598亿元-18.648亿元。

根据《2019年度业绩预告》，2019年度公司预计计提商誉减值准备约15.30亿元，扣除商誉减值准备的计提，公司2019年调整后预计归属于母公司所有者的净利润为亏损2.83亿元-2.88亿元，调整后预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为亏损3.298亿元-3.348亿元，据此假设2019年度归属于上市公司股东的净利润（扣除商誉减值影响）和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（扣除商誉减值影响）均为业绩预告预测区间的中间值，分别为-2.855亿元和-3.323亿元。

假设2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）分为以下三种情况：

= 1 \* GB3 ①较2019年持平；

= 2 \* GB3 ②较2019年增长20%；

= 3 \* GB3 ③实现盈利，盈利金额为2017-2019年归属于上市公司股东的净利润（扣除商誉减值影响）的平均值。

（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

（3）本次发行价格为2.83元/股，本次预计发行数量不超过424,028,268股（含424,028,268股），该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准，假设以发行股份424,028,268股进行测算；本次非公开发行募集资金总额为不超过120,000.00万元，假设不考虑发行费用，以募集资金上限120,000.00万元进行测算。本假设不对本次非公开发行数量、募集资金总额做出承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（4）在预测2020年末发行后总股本、净资产和计算基本每股收益、净资产收益率时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本、净资产的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。

（5）假设公司2020年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

（6）本测算在假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（7）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，.终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

2、测算结果基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

由上表可知，由于公司2019年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润预计均为负数，在假设2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润仍为负数的前提下，本次发行不会使公司的每股收益和加权平均净资产收益率出现下降；在假设2020年度实现盈利的前提下，则本次发行后每股收益和加权平均净资产收益率出现下降。

本次发行募集资金将用于改善公司资产结构，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。未来募集资金使用效益释放后，公司盈利能力将进一步提高，每股收益和加权平均净资产收益率也将相应上升。

（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目使用经济效益完全释放尚需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的风险。

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

1、本次发行是公司经营战略的需要

本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

2、优化资本结构、降低财务风险

本次非公开发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产净额，通过偿还银行借款，公司财务结构得到进一步优化，资产负债结构更趋合理；同时，可减少公司未来债务融资的财务费用，使公司财务状况得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。