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证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2020-008
新疆机械研究院股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月15日以书面送达及电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第四届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）的通知，会议于2020年2月18日上午10：30以通讯的方式召开。本次会议由董事长方德松先生主持，会议应参加董事9人，实际出席董事9人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以传真方式对审议事项进行表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。经与会董事充分合议并表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
鉴于近日中国证监会发布《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》等相关法律法规，对上述制度部分条款进行修订，公司结合实际情况对本次非公开发行股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量等进行了调整。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事方德松、叶芳、王少雄、畅国譞、韩华回避表决。
董事会就调整后的非公开发行股票方案进行逐项审议并表决如下：
（一）发行股票的种类与面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为控股股东嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴华控”）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行的发行价格为2.83元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中：P0为调整前发行价格，N为派送股票股利或转增股本率，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
（五）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过424,028,268股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。.终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及.终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币120,000.00万元，由控股股东嘉兴华控全额认购。
在本次发行前，若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
本次发行对象将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
（六）限售期
本次发行对象认购的股票限售期根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定执行：
嘉兴华控通过本次非公开发行认购的公司股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
嘉兴华控因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
（七）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
（九）募集资金数量及投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币120,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款。
如本次发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应银行借款进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及其股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还每笔银行借款及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
（十）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《独立董事关于公司创业板非公开发行股票调整方案的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
《新疆机械研究院股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）》的具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《独立董事关于公司创业板非公开发行股票调整方案的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事方德松、叶芳、王少雄、畅国譞、韩华回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
鉴于公司对非公开发行股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量等进行了调整，公司决定对《新疆机械研究院股份有限公司创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告》的相关内容进行修订。
《新疆机械研究院股份有限公司创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》，具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《独立董事关于公司创业板非公开发行股票调整方案的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事方德松、叶芳、王少雄、畅国譞、韩华回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
鉴于公司对非公开发行股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量等进行了调整，公司决定对《新疆机械研究院股份有限公司创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的相关内容进行修订。
《新疆机械研究院股份有限公司创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《独立董事关于公司创业板非公开发行股票调整方案的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事方德松、叶芳、王少雄、畅国譞、韩华回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
六、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》
鉴于公司对非公开发行股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量等进行了调整，公司决定对本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施进行修订。
《新疆机械研究院股份有限公司关于创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告（修订稿）》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购对象为嘉兴华控，嘉兴华控系公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《独立董事关于公司创业板非公开发行股票调整方案的事前认可意见》、《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见》。
《新疆机械研究院股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》，具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事方德松、叶芳、王少雄、畅国譞、韩华回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
八、审议通过《关于公司与嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）重新签署非公开发行股票认购协议的议案》
《新疆机械研究院股份有限公司关于与特定对象重新签署附条件生效的股份认购协议公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《独立董事关于公司创业板非公开发行股票调整方案的事前认可意见》、《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事方德松、叶芳、王少雄、畅国譞、韩华回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
九、审议通过《关于提请股东大会批准嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次非公开发行前，嘉兴华控在公司的表决权比例占公司总股本的22.3981%，本次非公开发行股票的发行数量不超过424,028,268股，由嘉兴华控全额认购。本次发行完成后，嘉兴华控持有的公司表决权比例超过30%。
因控股股东嘉兴华控已承诺自发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，提请股东大会批准嘉兴华控免于以要约方式增持公司股份。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《独立董事关于公司创业板非公开发行股票调整方案的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事方德松、叶芳、王少雄、畅国譞、韩华回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为顺利实施本次非公开发行股票，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜如下：
（1）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办法等与本次非公开发行有关的一切事项；
（2）为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案，根据监管部门的具体要求，对本次非公开发行股票方案以及本次非公开发行股票预案进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；
（3）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议；
（4）根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，办理本次非公开发行股票募集资金使用相关事宜，指定或设立本次非公开发行股票的募集资金专项存储账户，签署、修改及执行本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料；
（5）办理本次非公开发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
（6）在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
（7）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（8）授权董事会或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
（9）在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述各项授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十一、审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2020年3月5日（星期四）上午11：00在公司会议室召开公司2020年第二次临时股东大会。
《新疆机械研究院股份有限公司2020年第二次临时股东大会通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年二月十九日
