中信证券股份有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司

限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为新疆机械研究院股份有 限公司（以下简称“新研股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，对新研股份部分限售股份上 市流通的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和意见如下：

一、本次申请解除限售股份的基本情况

1、2015 年 10 月 20 日，新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股 份”、“上市公司”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《关于核准新疆机械研究院股份有限公司向韩华等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2324 号），核准公司向韩华等 29 名交易 对方合计发行 613,550,581 股股份作为购买四川明日宇航工业有限责任公司 ....股权的对价（以下简称“本次发行”）；同时，上市公司向周卫华、吴洋、 新疆机械研究院股份有限公司-..期员工持股计划三名投资者非公开发行 155,209,621 股股份募集配套资金。

2、本次交易共计发行 768,760,202 股新增股份，上述股份已于 2015  年 12

月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，

并于 2015  年 12  月 25 日上市。。

二、本次申请解除限售股份股东的股份限售承诺及履行情况 1、韩华、卢臻、张舜、方子恒、胡鑫、刘佳春承诺如下： 本人在本次交易中取得的直接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行

结束之日起十二个月内不进行转让。本人持有的上述股份在本次交易股份发行结 束之日起 12 个月届满后解禁 40%，24 个月届满后解禁另外 20%，36 个月届满 后解禁剩余的 40%。

若本人直接持有的并用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股 份持续拥有权益的时间未满 12 个月的，则本人在本次交易中取得的且直接持有

的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起 36 个月内不进行转 让。

在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本 次交易股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，在本次交易股份发行结束之 日起 12 个月届满后解禁 40%，24 个月届满后解禁另外 20%，36 个月届满后解 禁剩余的 40%。星昇投资在本次交易中取得新研股份的股份时，若本人持有的星昇投资的合 伙份额权益的时间未满 12 个月的，则本人在本次交易中通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起 36 个月内不 进行转让。

本人同意若前述取得的直接、间接持有的股份的锁定期的约定与中国证监会 的.新监管意见不相符的（在中国证监会.新监管意见要求延长本人的锁定期的 情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后， 本人由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应 遵守上述锁定期限。

2、杨立军承诺如下： 在本次交易中本人直接及间接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行

结束之日起 12 个月内不进行转让。本人持有的上述股份在本次交易股份发行结 束之日起 12 个月届满后解禁 40%，24 个月届满后解禁另外 20%，36 个月届满 后解禁剩余的 40%。此外，若本人用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日 宇航股份持续拥有权益的时间未满 12 个月的，则本人在本次交易中取得的新研

股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。 本人同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监会的.新监管

意见不相符的（在中国证监会.新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下）， 将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由于新 研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁 定期限。

3、华控永拓、华控科技、华控成长、盛圭信息承诺如下： 本公司/本合伙企业取得新研股份本次交易中发行的股份时，若本公司/本合

伙企业用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的 时间已满 12 个月的，则本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份

在本次交易的上述股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让；本公司/本合伙企 业取得新研股份本次交易中发行的股份时，若本公司/本合伙企业用于认购新研 股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的时间未满 12 个月的， 则本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易的上述股 份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。

本公司/本合伙企业同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监 会的.新监管意见不相符的（在中国证监会.新监管意见要求延长本公司/本合 伙企业的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次 股份发行结束后，本公司/本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而 新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。

4、星昇投资承诺如下： 本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份，在本次交易的股份发行结

束之日起 36 个月内不进行转让。本合伙企业同意若前述取得的股份的锁定期的 约定与中国证监会的.新监管意见不相符的（在中国证监会.新监管意见要求延 长本合伙企业的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整； 本次股份发行结束后，本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增 取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。

配套融资方周卫华、吴洋、..期员工持股计划所作出关于股份锁定的承诺： 本次交易配套融资认购方所认购的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转 让。

截止目前本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售的股份上市流通日期为 2019 年 1 月 10 日。

四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问就新研股份本次限售股份上市流通事项发表意见如

下：

1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运 作指引》等相关法律法规的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限 售承诺；

3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

4、中信证券股份有限公司对新疆机械研究院股份有限公司本次限售股份上 市流通事项无异议。

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司限 售股份上市流通的核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：

赵  亮                          孙鹏飞

中信证券股份有限公司

2019 年 1 月 8 日