新疆机械研究院股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2019年1-6月募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况

公司截止2019年6月30日，共进行3次募集资金融资事项，其中包含一次非公开发行公司债券融资，具体情况分别如下：

(一) IPO募集资金

由于募集资金投资项目已经结项，2018年1月19日新疆机械研究院股份有限公司董事会出具《新疆机械研究院股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余资金..性补充流动资金的公告》（公告编号：2018-003），并于2018年2月12日经《2018 年..次临时股东大会决议公告》通过，将剩余募集资金22,381,575.30元..性补充流动资金，截止2019年6月30日募集资金户结余资金为0，并已销户。

(二) 资产重组募集资金

1、 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆机械研究院股份有限公司向韩华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2324号）的核准，公司向周卫华、吴洋、新疆机械研究院股份有限公司——第1期员工持股计划发行人民币普通股（A股）155,209,621股，发行价格每股人民币6.34元，发行募集资金总额为人民币984,028,997.14元，扣除各项发行费用人民币12,176,564.68元后，募集资金净额为人民币971,852,432.46元，上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了XYZH/2015CDA10207号《验资报告》。本次配套融资除421,600,000.00元用于支付现金对价，剩余资金550,252,432.46将投资建设航空航天大型复杂结构件智能数字化车间项目。

2、 2019年1-6月募集资金使用情况及结余情况

截止 2019 年 6月 30 日，募集资金使用及结余情况如下： 单位：元

注1：2015年度募投项目支出是用于支付配套融资款。

注2：2015年募集资金入账金额与募集资金净额相差2,176,564.68元，系尚未支付的资产重组发行费用，截止2016年12月31日，该部分资产重组发行费用已全部支付。

注3：2016年第二届董事会第二十六次临时会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意明日宇航拟使用闲置募集资金25,000万元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，于2017年1月18日、1月20日归还至募集资金专户。

注4：截止2019年6月30日公司为航空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设项目累计使用募集资金554,540,677.45元。

1、 实际募集资金金额、资金到位情况

2017年7月10日，深圳证券交易所出具了《关于对新疆机械研究院股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（深证函[2017]333号），新疆机械研究院股份有限公司（下称“新研股份”）获得面向合格投资者非公开发行不超过23亿元的公司债券。2017年8月8日，一期公司债券发行，发行金额4亿元，债券期限为3年，债券简称“17新研01”。根据《新疆机械研究院股份有限公司2017年非公开发行公司债券募集说明书（..期）》（下称《募集说明书》）约定，募集资金扣除发行费用后，募集资金净额为人民币397,200,000.00元，将用于调整公司债务结构、补充营运资金等。

2、 2019年1-6月募集资金使用情况及结余情况

截止 2019 年6月 30日，募集资金使用及结余情况如下： 单位：元

二、 募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《新疆机械研究院股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。

(二) 募集资金专户存储及管理情况

1、资产重组募集资金截止 2019 年 6月 30 日具体存放情况如下：

公司与保荐机构中信证券股份有限公司以及中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署《新疆机械研究院股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》；公司、四川明日宇航工业有限责任公司、保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国银行什邡市支行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

2、非公开发行公司债券募集资金截止 2019 年6 月 30 日具体存放情况如下：

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用资产重组募集资金人民币40万元，具体情况详见附表1《重组募集资金使用情况对照表》。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司2019年1-6月不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更的情况。

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况重组募集资金不存在先期投入及置换的情况。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况资产重组募集资金

公司2016年第二届董事会第二十六次临时会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意明日宇航将25,000.00万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起12个月，到期已归还至募集资金专户。

(五) 节余募集资金使用情况

本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

(六) 超募资金使用情况

重组募集资金不存在超募的情况。

(七) 尚未使用的募集资金用途及去向

公司尚未使用的重组募集资金将按照募投项目陆续投入，目前均存放在募集资金专户。

(八) 募集资金使用的其他情况

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

重组募集资金不存在变更投资项目的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

无其他披露事项。

附表：

1、 资产重组募集资金使用情况对照表

2、 变更资产重组募集资金投资项目情况表