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关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

作者:牧神农机 发布日期: 2019-08-07 二维码分享
证券代码:300159 证券简称:新研股份 公告编号:2019-078
新疆机械研究院股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       2019年7月16日,新疆机械研究院股份有限公司(以下简称“新研股份”、“公司”)召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业(有限合伙)签定非公开发行股票认购协议的议案》,同意公司就嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴华控”)以现金认购公司本次非公开发行的A股股票(以下简称“本次非公开发行”)事宜,与嘉兴华控签署附条件生效的《股权认购协议》(以下简称“本协议”)。
一、 本协议主要内容
     (一)合同主体、签订时间
       甲方:新疆机械研究院股份有限公司
       乙方:嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业(有限合伙)
       签订时间:2019年7月16日
     (二)认购价格、认购数量、认购方式、股数的支付与股票交割、限售期等主要条款
       1、认购价格
       本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。公司股票在定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。调整公式如下:
      派送现金股利:P1=P0-D;
      派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+N);
      两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N);
      其中: 为调整前发行价格, 为派送股票股利或转增股本率, 为每股派送现金股利, 为调整后发行价格。.终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
        2、认购数量
      (1) 本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%,即
298,072,040股(含本数)。.终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国
证监会相关规定及.终发行价格与保荐机构(主承销商)协商确定。
      (2)本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币120,000.00万元,由
乙方全额认购。本次非公开发行的股票总数及募集金额因监管政策变化或根据发
行核准文件的要求予以调整的,则乙方股份认购数量届时将相应调整。
      (3)在本次发行前,若甲方股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的,本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
        3、认购方式
        乙方同意以现金认购本次非公开发行的股票。
        4、认购款的支付及股份交付
      (1)支付时间
       本协议生效后,甲方根据中国证监会.终核准的本次非公开发行股份的发行方案向乙方发出书面认购确认书,乙方在签署该认购确认书后的10个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后,上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
      (2)甲方应当于本次非公开发行募集资金到位后20个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行新增股份的登记手续,按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序,将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下,以实现交付。
        5、限售期
      (1)乙方承诺,通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。
      (2)如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
      (3)乙方承诺,其所认购的本次非公开发行的甲方股份锁定期届满后减持股份时,应当遵守中国证监会、深交所届时有效的相关规定(包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规),相关方不得配合减持操控股价。
      (三)协议的生效和终止
        1、本协议经甲、乙双方加盖公章,并由其各自的法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字/盖章后成立,并在下述条件全部满足后生效:
      (1)本次非公开发行获得甲方董事会审议通过;
      (2)本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方免于以要约方式增持甲方本次非公开发行的股票;
      (3)甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
        2、本协议在符合下列情况之一时终止:
      (1)双方协商一致以书面方式终止或解除本协议;
      (2)甲方本次非公开发行未获中国证监会核准;
      (3)甲方根据客观情况,主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回申请材料;
      (4)本协议履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致终止本协议;
      (5)依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
      (四)违约责任
       1、任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任,或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证,应按照法律规定及本协议约定赔偿守约方因此而受到的各项损失,并承担相应的违约责任。
       2、若乙方未按本协议约定如期足额缴付认购资金,则构成违约,乙方应向甲方支付其应付而未付认购款1%的违约金作为赔偿。
       3、任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。
       4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方,并在事件发生后十五日内,向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上,双方有权以书面通知的形式终止本协议。
二、备查文件
      1、《第四届董事会第四次会议决议》;
      2、《新疆机械研究院股份有限公司与嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业(有限合伙)之附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》。
特此公告。

新疆机械研究院股份有限公司


董 事 会              


二〇一九年七月十七日     


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